井上朗博士による独占禁止法の法律相談・流通取引編・販売報告と再販売価格拘束

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再販売価格拘束として、排除措置命令の対象になる場合もあり得る！

流通取引に関わる問題

問題点とリスク

『A販売店、B販売店を利用して製品を販売してきたところ、、A販売店より、従来からA販売店の牙城であった地域にB販売店が安売攻勢を行い、次第にA販売店の売上数量が減少してきたため、何とかして欲しいとの要請を受けた。そこで、価格の下落の防止のための必要な情報として、正確なエンドユーザー向け価格が入手できるようにするため、各販売店にエンドユーザー向け価格を報告させることとして、その旨要請をした。』

上記のような行為に見覚えのあるかたは要注意です。

上記の行為は、場合によっては、再販売価格拘束あたり、不公正な取引方法に該当するとして、公正取引委員会から排除措置命令の対象になる可能性があります。また、過去にさかのぼって１０年以内に再販売価格拘束で違反認定を受けている場合には課徴金納付命令の対象になります。課徴金額は、取引額の３％に違反期間（最長１０年間）を掛け合わせた金額となります。

排除措置命令の対象になると、『独占禁止法に違反した違法行為に従事した企業』というレッテルが貼られることになりますし、排除措置命令が確定すると、民事損害賠償訴訟では、行為の違法性が推定されて敗訴する危険性が高まります。

さらにやっかいなのは、排除措置命令が発令された場合に、当該命令に違反してしまった場合には、刑事罰が適用されることです。刑事罰の重さは、個人については２年以下の懲役又は３００万円の罰金、法人については３億円以下の罰金（両罰規定）です。

加えて、再販売価格拘束に対しては、伝統的に、公正取引委員会が厳格な執行をしてきていますので、現実の執行状況という観点からも十分な注意が必要です。リスクが現実のものとして顕在化する可能性が高い分野であるためです。

独占禁止法違反となり、『独占禁止法に違反した企業』というレッテルが貼られてしまったり、場合により刑事罰が課されるようなことになれば本末転倒です。

独占禁止法に違反するような事態はすべからくこれを避ける必要があります。

問題点の解決方法

自己の商品が小売段階等において、いくらで販売されているかは、メーカーがマーケティングを行なっていくうえで重要な要素と考えられ、メーカーが単にその状況について調査すること自体が再販売価格の拘束として問題になるものではありません。そうした調査のために流通業者からデータを集めること自体も問題となりません。

そこで、問題点を回避するためには、販売価格の報告が価格の維持に向けられたものではなく、単なる調査目的であることを証拠により裏付けることができる場合を除いて、販売価格の報告を求めないという方法が考えられます。

しかし、そのような調査を、流通業者にメーカーの要請を遵守しているかどうかのチェックとして受取られるような形で行なう場合には、流通業者に対する圧力となり、再販売価格の拘束として問題となります。

製品の供給業者としては小売段階の価格をコントロールしたいというインセンティブがあることは理解し得ないでもありませんが、再販売価格拘束として独占禁止法に違反し、『違法企業』のレッテルを貼られてしまっては本末転倒です。

このような事態はすべからくしてこれを避けるべきです。

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