井上朗博士による独占禁止法の法律相談・企業結合規制編・届出・手続に関わる問題・会社分割と届出

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共同新設分割及び吸収分割の場合にも、一定の場合に、公正取引委員会に対する届出が必要です！

企業結合に関わる問題

独占禁止法は、共同新設分割と吸収分割の場合に分けて、届出が必要な場合を定めています。

なお、平成２１年独占禁止法改正により、会社分割について、届出基準が改正されたことに留意を要します。すなわち、共同新設分割の場合には、
①全部承継の場合で、いずれか１の会社が属する企業結合集団の国内売上高が合計２００億円を下回らない範囲で政令で定める金額超で、かつ、
②全部承継の場合で、いずれか１の会社が属する企業結合集団の国内売上高の合計額５０億円を下回らない範囲で政令で定める金額超の場合

①全部承継の場合で、いずれか１の会社が属する企業結合集団の国内売上高が合計２００億円を下回らない範囲で政令で定める金額超で、かつ、
②重要部分承継の場合で、いずれか１の会社の当該承継の対象部分に係る国内売上高の合計額３０億円を下回らない範囲で政令で定める金額超の場合

①全部承継の場合で、いずれか１の会社が属する企業結合集団の国内売上高が合計５０億円を下回らない範囲で政令で定める金額超で、かつ、②重要部分承継の場合で、いずれか１の会社の承継の対象部分に係る国内売上高の合計額１００億円を下回らない範囲で政令で定める金額超の場合

①重要部分承継の場合で、いずれか１の会社の当該承継対象部分の係る国内売上高が合計１００億円を下回らない範囲で政令で定める金額超で、かつ、
②重要部分承継の場合で、いずれか１の会社の当該承継対象部分に係る国内売上高の合計額３０億円を下回らない範囲で政令で定める金額超の場合

以上の各場合について、事前届出が必要とされることになりました。

また、吸収分割の場合、

①全部承継させようとする１の会社が属する企業結合集団の国内売上高が合計２００億円を下回らない範囲で政令で定める金額超で、かつ、
②承継しようとする会社が属する企業結合集団の国内売上高の合計額５０億円を下回らない範囲で政令で定める金額超の場合

①全部承継の場合で、分割をしようとする１の会社が属する企業結合集団の国内売上高が合計５０億円を下回らない範囲で政令で定める金額超で、かつ、
②承継しようとする会社が属する企業結合集団の国内売上高の合計額２００億円を下回らない範囲で政令で定める金額超の場合

①重要部分を分割しようとする１の会社の分割対象部分の国内売上高が合計１００億円を下回らない範囲で政令で定める金額超で、かつ、②承継しようとする会社が属する企業結合集団の国内売上高の合計が額５０億円を下回らない範囲で政令で定める金額超の場合

①重要部分を分割しようとする１の会社の分割対象部分の国内売上高が合計３０億円を下回らない範囲で政令で定める金額超、かつ、②承継しようとする会社が属する企業結合集団の国内売上高の合計が額２００億円を下回らない範囲で政令で定める金額超の場合

以上の各場合について、事前届出が必要とされることになりました。

また、改正により、同一グループ（企業結合集団）内で実施される合併については、届出義務が免除されることになりました。同一グループ（企業結合集団）に含まれるのは、①会社、②当該会社の子会社、③当該会社の親会社で、他の会社の子会社でないもの、及び④当該親会社の子会社であり、当事会社にとっての最終の親会社まで遡り、当該最終親会社を基準として、その子会社、孫会社、曾孫会社というように連綿と連なる企業グループを併せて「企業結合集団」と呼びます。ここにいう「子会社」とは、会社がその総株主の議決権の過半数を有する株式会社その他の当該会社が他の会社等の財務及び事業の方針の決定を支配している場合における当該他の会社等をいい、「親会社」とは、会社が他の会社等の財務及び事業の方針の決定を支配している場合における当該会社をいいます。そして、ここにいう「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」とは、単に議決権の過半数を保有するか否かといった形式的な基準ではなく、自社のみならず、自社の同一の意思決定に基づき議決権を行使すると見込まれる会社の保有議決権等をも含めて支配可能性の程度を判断する実質的支配規準が採用されている点に注意を要するといえます。

【平成２１年独占禁止法改正に対応済み】

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